Cztery pytania, które zadajesz, zanim do kogokolwiek zadzwonisz

Indeks VEA H1 2026 wskazuje medianę implikowanego mnożnika 4,8x EV/EBIT dla rentownej polskiej firmy IT o przychodach 10-50 mln EUR (n=449, dane rejestrowe za 2024). To wynik modelu na wybranej próbie, nie mediana cen transakcyjnych. Pasma kalkulatora są założeniami VEA. Wycena konkretnej firmy wymaga danych o jej wyniku, przychodach i warunkach transakcji.

Wynagrodzenie doradcy M&A ma zwykle trzy części: retainer (opłata wstępna lub miesięczna), success fee (prowizja od sukcesu, w small- i mid-cap zazwyczaj jednocyfrowy procent, tym wyższy, im mniejsza transakcja) oraz klauzulę tail (okres, w którym po zakończeniu mandatu nadal należy się prowizja). Najważniejsza jest jawność struktury, nie sama stawka.

Dobrze poprowadzony proces sprzedaży spółki technologicznej trwa zwykle od 6 do 12 miesięcy: około 1-3 miesiące na przygotowanie spółki i materiałów, 2-4 miesiące na proces z kupującymi i oferty, 3-5 miesięcy na due diligence i negocjacje umowy. Dobre przygotowanie skraca całość i podnosi cenę; pośpiech zwykle kosztuje.

Nie warto ruszać z procesem, gdy przychody spadają bez wyjaśnienia (najpierw ustabilizuj i wytłumacz trend), gdy wspólnicy nie są zgodni co do sprzedaży, gdy sprzedajesz pod presją czasu lub gotówki, albo gdy Twoje oczekiwania cenowe nie mają oparcia w danych. Każdy z tych sygnałów obniża cenę i siłę negocjacyjną.

Earn-out to część ceny płatna po transakcji, zależna od przyszłych wyników spółki. Nie musisz się na niego zgadzać, ale alternatywą bywa niższa cena z góry. Liczą się trzy rzeczy: jak zdefiniowano metrykę, kto kontroluje biznes po zamknięciu i co się dzieje, gdy kupujący zmieni strategię.

Powtarzalność przychodów (MRR, ARR) i churn, marże, jakość EBITDA razem z korektami jednorazowymi, kapitał obrotowy, dług netto i pozycje debt-like, umowy z klientami i z zespołem. Prosi o dane we własnym formacie, zwykle przychód miesięcznie na klienta, uzgodniony z księgami. Opłaca się mieć je gotowe przed startem procesu.

Na starcie wiedzą tylko wspólnicy i osoby niezbędne do przygotowania danych. Kluczowe osoby dowiadują się zwykle przy wyłączności, przed due diligence, bo wtedy kupujący zaczyna sprawdzać zespół. Zbyt wczesna informacja grozi niepewnością i odejściami, zbyt późna tym, że kluczowi ludzie usłyszą o sprzedaży od kupującego.

Same w sobie nie blokują transakcji. Kupujący sprawdza dwie rzeczy: czy każda umowa na piśmie przenosi na spółkę majątkowe prawa autorskie do kodu, na wyraźnie wymienionych polach eksploatacji, i czy współpraca nie wygląda jak etat, co rodzi ryzyko reklasyfikacji. Luki wycenia w cenie albo w gwarancjach, więc taniej uporządkować umowy przed procesem niż tłumaczyć je audytorowi.

Jak na ryzyko, które przerzuca na cenę, earn-out i długość Twojego okresu przejściowego. Sprawdza to w rozmowach z zespołem i z klientami. Im więcej decyzji, relacji z klientami i wiedzy o produkcie leży poza Tobą, tym wyższa cena płatna z góry i krótszy earn-out.