Deal Note 03 · SPA
Earn-out vs. Locked-Box w kontraktach technologicznych. Kto przejmuje ryzyko?
Wycena na papierze to nie to samo, co gotówka na koncie. Prawdziwa walka o kapitał toczy się na etapie SPA.
Wynegocjowanie wysokiej Enterprise Value w term sheet to zaledwie połowa sukcesu. Zachodnie fundusze PE mistrzowsko posługują się mechanizmem earn-out, uzależniając wypłatę 20-40% wartości od przyszłych wyników. W praktyce po closingu tracisz kontrolę nad budżetem, strategią i kluczowymi zatrudnieniami, a inwestor może podejmować decyzje, które storpedują Twój wskaźnik sukcesu.
Dlaczego jako doradcy preferujemy Locked-Box
- Zamrożenie wartości. Cena i kapitał obrotowy są „zablokowane” na historycznym bilansie (np. 31.12.2025).
- Przeniesienie ryzyka. Od daty locked-box ryzyko i korzyści ekonomiczne przechodzą na kupującego - Ty dostajesz pewną gotówkę przy podpisaniu.
- Czyste cięcie. Unikasz ciągnących się miesiącami sporów o korektę ceny (Completion Accounts), które potrafią zjeść miliony złotych.
Earn-out
- 20-40% ceny zależne od przyszłych wyników
- Tracisz kontrolę nad budżetem i strategią
- Ryzyko po stronie sprzedającego
- Spory o definicje EBITDA
Locked-Box
- Cena zamrożona na historycznym bilansie
- Pewna gotówka przy podpisaniu
- Ryzyko przechodzi na kupującego
- Czyste cięcie, bez korekt po closingu
Locked-Box jest korzystniejszy dla sprzedającego - ale jego akceptację wymusza dopiero presja konkurencyjnego procesu.
Zmuszenie funduszu PE do akceptacji Locked-Box wymaga dźwigni. Tę dźwignię buduje się wyłącznie przez silną presję aukcyjną na wcześniejszych etapach procesu.
Pytania i odpowiedzi
Czym różni się Locked-Box od Completion Accounts?
W modelu Locked-Box cena jest ustalona na historycznym bilansie i nie podlega późniejszej korekcie - sprzedający dostaje pewną kwotę przy podpisaniu. Completion Accounts ustalają cenę po closingu na podstawie bilansu zamknięcia, co otwiera miesiące sporów o korekty.
Czy earn-out jest korzystny dla sprzedającego?
Rzadko. Earn-out uzależnia 20-40% ceny od wyników osiąganych już po utracie kontroli operacyjnej. Bez twardych klauzul zabezpieczających mechanizm sprzyja kupującemu.