Deal Note 06 · STRUKTURA KAPITAŁU
Rollover Equity: anatomia reinwestycji z funduszem Private Equity
W 2026 standardem nie jest 100% cash-out. Fundusz kupuje większość, a founder roluje 20–30% zysku w NewCo.
Zachodnie fundusze PE rzadko pozwalają na czysty cash-out. Rollover Equity to mechanizm zrównania interesów: inwestor dostarcza paliwo do wzrostu i sieć M&A, a founder zostaje za sterami, budując wartość pod kolejny exit za 3–5 lat — tzw. „second bite of the apple”. Haczyk kryje się w architekturze umowy wspólników (SHA).
Na co patrzeć w SHA
- Klasy udziałów i liquidation preference. Upewnij się, że Twój pakiet nie jest podporządkowany udziałom uprzywilejowanym funduszu, które pierwsze zgarną zysk przy kolejnej sprzedaży.
- Drag-along i tag-along. Kto i na jakich warunkach może zmusić Cię do sprzedaży resztówki.
- Leaver provisions (good/bad leaver). Co się stanie z Twoim zrolowanym kapitałem, jeśli rada nadzorcza funduszu zwolni Cię z funkcji CEO po dwóch latach.
Rollover potrafi podwoić ostateczny majątek założyciela — pod warunkiem, że warunki reinwestycji negocjuje się równolegle z główną wyceną SPA.
Pytania i odpowiedzi
Czym jest Rollover Equity?
To reinwestycja części zysku ze sprzedaży (zwykle 20–30%) w nową spółkę celową (NewCo) kontrolowaną przez fundusz. Founder zostaje współwłaścicielem i operatorem, celując w drugi exit za 3–5 lat.
Gdzie kryje się ryzyko w umowie wspólników (SHA)?
W liquidation preference podporządkowującej pakiet foundera, w klauzulach drag-along/tag-along regulujących przymus sprzedaży oraz w leaver provisions decydujących o losie zrolowanego kapitału po odejściu z zarządu.