PORADNIK · ZANIM POLICZYSZ NETTO
Podatki przy sprzedaży firmy technologicznej. Mapa dla foundera
Sprzedając udziały w swojej spółce jako osoba fizyczna, płacisz 19% PIT od dochodu, czyli od różnicy między ceną a kosztem nabycia lub objęcia udziałów, rozliczany osobno na PIT-38. Przy dużym, jednorazowym exicie prawie zawsze dochodzi danina solidarnościowa 4% od nadwyżki dochodów ponad 1 000 000 zł w roku, więc efektywnie na górnej części transakcji płacisz około 22-23%, a nie 19%. Najważniejsze: kluczowe decyzje strukturalne, które realnie zmieniają tę liczbę - fundacja rodzinna, holding, wymiana udziałów, wyjście z estońskiego CIT - zapadają zwykle 12-24 miesiące przed rozpoczęciem procesu, bo działają tylko wtedy, gdy mają za sobą czas i uzasadnienie gospodarcze.
Do zabrania na spotkanie
Na dole tej strony jest gotowa lista pytań do doradcy podatkowego: o co pytasz, czego szukasz w odpowiedzi i co powinno Cię zaniepokoić.
Możesz ją skopiować, zabrać na spotkanie i nie czytać reszty.
W SKRÓCIE
Scenariusz domyślny jest prosty i drogi
Jeśli sprzedajesz udziały w swojej spółce jako osoba fizyczna, na starcie masz dwie pozycje podatkowe - i obie liczą się od dochodu, a nie od ceny.
Najważniejsze zdanie na tej stronie dotyczy kalendarza, nie stawki. Fundacja rodzinna, holding, wymiana udziałów czy wyjście z estońskiego CIT, jeśli powstają na trzy tygodnie przed podpisaniem umowy z konkretnym kupującym, stają się dla fiskusa pierwszym dowodem, że chodziło wyłącznie o podatek.
Ta strona to mapa, a nie porada. Pokazuje, gdzie są rozwidlenia i gdzie są pułapki, żebyś wiedział, o co i kiedy zapytać własnego doradcę podatkowego. Ile z tej kwoty realnie musi zostać na koncie, żebyś odszedł bez żalu, to osobny rachunek - o tym w Zanim policzysz wycenę, policz siebie.
1 · PUNKT WYJŚCIA
19% PIT plus danina solidarnościowa
Co jest opodatkowane
Sprzedaż udziałów (lub akcji) przez osobę fizyczną to przychód z kapitałów pieniężnych. Podatek wynosi 19% od dochodu, czyli od ceny sprzedaży pomniejszonej o koszt nabycia lub objęcia udziałów oraz koszty transakcji.
To dlatego koszt nabycia jest tak ważny. Historia tego, jak obejmowałeś udziały, ustawia Twoją podstawę opodatkowania na lata przed exitem, a w dniu podpisania umowy nie da się jej już poprawić.
Kiedy powstaje przychód
Przychód ze sprzedaży udziałów powstaje w momencie przeniesienia własności na kupującego, niezależnie od tego, kiedy realnie wpłynie zapłata. Rozłożenie ceny na raty samo w sobie nie odracza podatku od części podstawowej. Earn-out to osobny przypadek - patrz niżej.
Rozliczenie
Dochód rozliczasz odrębnym zeznaniem PIT-38 do 30 kwietnia roku następnego. Nie łączy się go z dochodami ze skali ani z podatkiem liniowym.
VAT i PCC (dla porządku)
Sprzedaż udziałów przez osobę fizyczną, która nie robi tego w ramach działalności, co do zasady nie podlega VAT. Transakcja jest natomiast objęta PCC 1% od wartości rynkowej udziałów - podatek płaci kupujący, nie Ty.
To znaczy, że Twoim jedynym realnym kosztem podatkowym przy prostym share dealu jest PIT plus danina.
3 · DANINA SOLIDARNOŚCIOWA
Jak liczy się przy jednorazowym dużym zysku
Danina solidarnościowa to dodatkowe 4% od nadwyżki ponad 1 000 000 zł sumy dochodów podlegających opodatkowaniu w danym roku.
Kluczowe dla foundera: do podstawy daniny wlicza się dochody z art. 30b, czyli właśnie dochód ze sprzedaży udziałów. Danina nie jest więc "podatkiem od pensji milionerów", który Ciebie ominie. Przy jednorazowym exicie to ona robi realną różnicę. Podstawę stanowi suma dochodów z różnych źródeł (skala, podatek liniowy, art. 30b), pomniejszona o określone pozycje, m.in. składki na ubezpieczenia społeczne. Od tej sumy odejmujesz próg i od reszty liczysz daninę. Dlatego w roku, w którym zamykasz transakcję, danina liczy się od całego Twojego dochodu, a nie tylko od ceny za udziały.
Daninę rozlicza się osobną deklaracją DSF-1 w tym samym terminie co PIT, do 30 kwietnia roku następnego. To liczba, która przy dużych transakcjach jest praktycznie nie do usunięcia w prostym share dealu. Sposoby, o których mowa dalej (fundacja rodzinna, holding), to nie są "sztuczki na daninę", tylko zmiany tego, kto jest sprzedającym i kiedy środki trafiają do osoby fizycznej.
4 · FUNDACJA RODZINNA
Co realnie daje przy exicie, a co jest częstym nieporozumieniem
To temat, wokół którego narosło najwięcej nieporozumień i wokół którego prawo obecnie realnie się zmienia. Traktuj poniższe jako listę pytań do doradcy podatkowego, a nie jako gotową rekomendację.
Mechanika (stan na 21 lipca 2026)
Fundacja rodzinna jest podatnikiem CIT, ale co do zasady zwolniona z CIT w zakresie tzw. dozwolonej działalności gospodarczej, do której należy m.in. zbywanie mienia, w tym udziałów, oraz przystępowanie do spółek. Oznacza to, że jeśli udziały w Twojej spółce należały do fundacji, a fundacja je sprzedaje, przychód ze sprzedaży może być zwolniony z CIT. Na tym polega cała atrakcyjność tego rozwiązania i potwierdzają to interpretacje indywidualne (np. interpretacja Dyrektora KIS z 6 maja 2025 r.).
Podatek pojawia się dopiero na wyjściu: przy wypłacie świadczenia z fundacji do beneficjenta fundacja płaci 15% CIT od wartości świadczenia. Sam beneficjent należący do tzw. grupy zerowej (fundator, małżonek, zstępni, wstępni, rodzeństwo, pasierb, ojczym, macocha) jest z tego zwolniony z PIT. Dalsza rodzina i osoby trzecie płacą PIT (10% lub 15%).
Co to naprawdę znaczy (i gdzie jest nieporozumienie)
Częste nieporozumienie brzmi: "fundacja rodzinna zwalnia z podatku przy sprzedaży firmy". To jest nieścisłe. Fundacja odracza i zmienia charakter opodatkowania, ale nie sprawia, że pieniądze docierają do Twojej kieszeni bez podatku. Dopóki środki zostają w fundacji i są reinwestowane, mogą nie być opodatkowane 15% CIT na wyjściu.
GAAR, czyli gdzie prawo jest naprawdę niepewne
Tu jest sedno i tu musimy być uczciwi: to jest obszar nieustalony i ruchomy. Fiskus może zakwestionować całą konstrukcję na podstawie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR).
Co wiemy z najnowszej praktyki: Uchwała nr 3/2025 Rady do Spraw Przeciwdziałania Unikaniu Opodatkowania z 29 maja 2025 r. wskazuje kierunek - sama sprzedaż udziałów przez fundację, nawet krótko po ich wniesieniu, nie przesądza o zastosowaniu GAAR, o ile ma uzasadnienie gospodarcze. Ryzyko rośnie dopiero wtedy, gdy uzyskane środki od razu trafiają do fundatora lub beneficjenta - wtedy zwolnienie zaczyna działać wbrew celowi przepisu. W obrocie funkcjonuje też opinia zabezpieczająca Szefa KAS (sygn. DKP3.8082.8.2023 z 12 lutego 2024 r.), w której uznano, że korzyść podatkowa była jednym z głównych celów, ale struktura miała również realne uzasadnienie gospodarcze.
Praktyczny wniosek, powtarzany przez doradców: najgorszy scenariusz to fundacja zakładana, gdy kupujący jest już znany, warunki uzgodnione, a środki mają być natychmiast wypłacone fundatorowi. To klasyczny układ do zakwestionowania. Odwrotnie: fundacja zbudowana z wyprzedzeniem, z realną funkcją (sukcesja, reinwestycja, zarządzanie majątkiem rodziny), gdzie środki po sprzedaży pracują dalej, stoi na dużo mocniejszym gruncie.
Zmiany prawa, które trzeba śledzić (stan na 21 lipca 2026)
Ustawodawca próbował uszczelnić fundacje rodzinne od 1 stycznia 2026 r. Projekt przewidywał m.in. 36-miesięczny lock-up: sprzedaż majątku wniesionego do fundacji przed upływem 36 miesięcy (liczonych od końca roku wniesienia) miałaby być opodatkowana CIT, a także rozszerzenie opodatkowania niektórych przychodów pasywnych.
Prezydent zawetował tę ustawę pod koniec 2025 r., w efekcie czego zaostrzenia nie weszły w życie 1 stycznia 2026 r. Na lipiec 2026 fundacje rodzinne działają na dotychczasowych, niezmienionych zasadach. Zapowiadany jest jednak powrót do prac legislacyjnych nad kolejną wersją zmian.
5 · HOLDING I WYMIANA UDZIAŁÓW
Kiedy ma sens, jakie ryzyka, jakie horyzonty
Idea
Zamiast trzymać udziały w spółce operacyjnej bezpośrednio jako osoba fizyczna, wnosisz je do spółki holdingowej. Wtedy to holding, a nie Ty, jest sprzedającym. Sprzedaż przez holding może korzystać z preferencji (np. zwolnienie dla dochodów ze zbycia udziałów w reżimie tzw. spółki holdingowej, o ile spełnione są warunki), a środki mogą być reinwestowane na poziomie spółki, zanim trafią do Ciebie. To zmienia moment i charakter opodatkowania po stronie osoby fizycznej.
Jak się tam dostać: wymiana udziałów
Najczęstszym sposobem wniesienia udziałów do holdingu bez natychmiastowego podatku jest wymiana udziałów: wnosisz udziały spółki operacyjnej do holdingu w zamian za jego udziały. Przy spełnieniu warunków operacja jest neutralna podatkowo - nie płacisz PIT w momencie wniesienia. Warunki są jednak ścisłe i tu najłatwiej o błąd.
Ryzyka i horyzont czasowy
Neutralność to odroczenie, nie umorzenie. Przy późniejszej sprzedaży udziałów spółki operacyjnej przez holding koszt podatkowy ustala się zwykle historycznie (w wartości "przeniesionej"), więc zysk może być podobny. Korzyść bierze się głównie z tego, kto sprzedaje, z możliwości reinwestycji na poziomie holdingu i z ewentualnych zwolnień holdingowych, a nie z magicznego wyzerowania kosztu.
Czas jest dowodem. Holding zbudowany na kilka tygodni przed transakcją, z jedynym efektem w postaci niższego podatku, jest naturalnym celem dla GAAR. Praktyka doradcza to zwykle horyzont liczony w kwartałach, a nie tygodniach (często co najmniej rok, a im dłużej i im bardziej realna funkcja holdingu, tym lepiej). To jest ocena ryzyka, a nie sztywny termin ustawowy - stąd pytanie do doradcy. Warunki zwolnień holdingowych są techniczne (m.in. okresy posiadania udziałów, status spółek, brak powiązań z rajami podatkowymi) i każdy z nich potrafi wywrócić cały efekt, jeśli nie jest spełniony.
Wniosek: holding i wymiana udziałów to realne narzędzia, ale działają jako decyzja z wyprzedzeniem, nie jako reakcja na pojawienie się kupującego.
6 · ESTOŃSKI CIT
Pułapka przed exitem
Jeśli Twoja spółka jest na estońskim CIT (ryczałt od dochodów spółek), przed sprzedażą trzeba to rozbroić świadomie, bo tu jest kilka min naraz.
- Wspólnikami spółki na estońskim CIT mogą być wyłącznie osoby fizyczne, a spółka nie może posiadać udziałów w innych podmiotach.
- Utrata prawa może w niektórych przypadkach nastąpić ze skutkiem wstecznym (z końcem roku poprzedzającego zdarzenie), co wymusza przeliczenie CIT. To jest technicznie złożone i zależy od podstawy utraty - do potwierdzenia z doradcą dla konkretnego przypadku.
- Zyski zatrzymane z okresu estońskiego rządzą się osobną logiką. Ryczałt odracza opodatkowanie zysków do momentu ich dystrybucji, a zyski wypracowane w reżimie pozostają objęte tą logiką także po wyjściu z niego - dopóki nie zostaną wypłacone.
Uwaga porządkowa: estoński CIT to reżim na poziomie spółki. Twój własny podatek od sprzedaży udziałów to i tak 19% PIT jak przy każdym share dealu - estoński CIT nie daje Ci preferencyjnej stawki na sprzedaży udziałów. Pułapka nie polega na tym, że zapłacisz więcej PIT od zysku, tylko na tym, że niewłaściwa kolejność kroków (kto kupuje, kiedy wypłacasz zyski, kiedy wychodzisz z reżimu) potrafi wygenerować nieplanowany CIT na poziomie spółki tuż przed transakcją albo w jej trakcie.
Wniosek: wyjście z estońskiego CIT i uporządkowanie zysków zatrzymanych to element, który powinien być przesądzony na etapie planowania, a nie odkrywany przy due diligence kupującego.
7 · EARN-OUT
Kiedy powstaje przychód
W transakcjach technologicznych część ceny bywa warunkowa (earn-out): dodatkowa kwota płatna, jeśli spółka po przejęciu osiągnie określone wyniki. Pytanie podatkowe brzmi: kiedy to jest Twój przychód?
Praktyka interpretacyjna dzieli cenę na część pewną i część warunkową, i rozpoznaje je w różnych momentach.
Cała cena, łącznie z earn-out, to przychód z zysków kapitałowych opodatkowany 19%. Różni się tylko moment rozpoznania. Dwie praktyczne konsekwencje:
- Earn-out wypadający w kolejnym roku to osobny rok podatkowy i osobne badanie progu daniny solidarnościowej. Czasem to rozkłada dochód korzystnie, czasem przeciwnie - warto policzyć.
- Konstrukcja earn-out w umowie (czy jest "ceną warunkową", czy np. wynagrodzeniem za świadczenie usług albo zakaz konkurencji) potrafi zmienić źródło przychodu i stawkę. To jest do zaprojektowania z doradcą na etapie term sheetu, nie po podpisaniu.
Uwaga: klasyfikacja earn-out opiera się na interpretacjach indywidualnych, które chronią konkretnego wnioskodawcę. To nie jest twarda reguła ustawowa - stąd rekomendacja własnego wniosku o interpretację przy istotnych kwotach.
Jak earn-out i pozostałe korekty ceny (dług netto, kapitał obrotowy, escrow) działają mechanicznie między nagłówkowym EV a kwotą na koncie, rozkładamy w Od EV do przelewu.
TRZY ŚCIEŻKI, TRZY MOMENTY DECYZJI
Co dzieje się z podatkiem i kiedy trzeba było zdecydować
To samo pytanie - ile i kiedy zapłacisz - wygląda inaczej w zależności od tego, kto jest sprzedającym. Porównanie jest kierunkowe: pokazuje charakter i moment podatku oraz wymagane wyprzedzenie, a nie policzoną kwotę.
Czytaj tę tabelę od prawej strony. Środkowa kolumna mówi, co się stanie z podatkiem, ale to prawa rozstrzyga, bo podaje moment, w którym jeszcze mogłeś wybrać. Jeśli kupujący już się zgłosił, dwa dolne wiersze są dla Ciebie zamknięte i zostaje pierwszy.
| Ścieżka | Co się dzieje z podatkiem | Kiedy trzeba było zdecydować |
|---|---|---|
| Sprzedaż bezpośrednia (share deal osoby fizycznej) | 19% PIT od dochodu plus danina solidarnościowa 4% od nadwyżki ponad 1 mln zł, efektywnie ok. 22-23% na górnej części. Jedna warstwa podatku, płatna od razu. | Nie wymaga wyprzedzenia - to scenariusz domyślny. Jedyne, co ustawia podstawę, to historia kosztu nabycia udziałów. |
| Sprzedaż przez holding (po wymianie udziałów) | Sprzedającym jest holding, nie Ty; wymiana udziałów może być neutralna podatkowo, a środki mogą pracować na poziomie spółki. Neutralność to jednak odroczenie, nie umorzenie - koszt ustala się zwykle historycznie, a podatek wraca przy wypłacie do osoby fizycznej. | Z wyprzedzeniem liczonym w kwartałach, nie tygodniach (często co najmniej rok). Warunki neutralności i uzasadnienie ekonomiczne muszą być spełnione, zanim kupujący będzie znany. |
| Sprzedaż przez fundację rodzinną | Przychód ze sprzedaży udziałów przez fundację może być zwolniony z CIT; podatek 15% CIT pojawia się dopiero przy wypłacie świadczenia do beneficjenta, a beneficjent z grupy zerowej jest zwolniony z PIT. To odroczenie i zmiana charakteru opodatkowania, nie zerowy podatek - z realnym ryzykiem GAAR. | Najdłuższy horyzont, zwykle 24 miesiące lub więcej, z realną funkcją (sukcesja, reinwestycja). Fundacja zbudowana pod znaną już transakcję z natychmiastową wypłatą to klasyczny układ do zakwestionowania. |
To porównanie jest kierunkowe: pokazuje, co dzieje się z podatkiem i kiedy trzeba było podjąć decyzję, a nie ile dokładnie zapłacisz.
8 · KALENDARZ DECYZJI
24 / 12 / 6 miesięcy przed procesem
Sens tej strony w jednym obrazku. Terminy są orientacyjne, ale kolejność jest realna: im bliżej transakcji, tym węższe pole manewru.
- Czy wchodzimy w fundację rodzinną, holding, czy zostajemy przy prostym share dealu. To decyzja, która potrzebuje najwięcej czasu i najmocniejszego uzasadnienia gospodarczego.
- Jeśli fundacja lub holding: założenie i wniesienie udziałów teraz, gdy żaden kupujący nie jest jeszcze znany. Odległość w czasie między zbudowaniem struktury a transakcją jest Twoim najlepszym argumentem przeciw GAAR.
- Przegląd kosztu nabycia udziałów i historii ich obejmowania - to ustawia Twoją przyszłą podstawę opodatkowania.
- Wyjście z estońskiego CIT lub świadome zaplanowanie zysków zatrzymanych, jeśli spółka jest w tym reżimie.
- Domknięcie warunków neutralności wymiany udziałów (większość głosów, brak "drugiej wymiany", uzasadnienie ekonomiczne).
- Uporządkowanie struktury właścicielskiej i rozliczeń z podmiotami powiązanymi (pożyczki, IP, znaki towarowe), żeby nie wyszły przy due diligence.
- Ostateczna decyzja share deal vs asset deal i policzenie skutków po obu stronach (Twój PIT vs step-up kupującego), bo to wraca w negocjacji ceny.
- Zaprojektowanie earn-outu (jeśli będzie) pod kątem momentu przychodu i progu daniny; ewentualny wniosek o interpretację indywidualną.
- Potwierdzenie aktualnego stanu prawnego (zwłaszcza fundacja rodzinna - prawo się zmienia).
DO ZABRANIA NA SPOTKANIE
Lista pytań do doradcy podatkowego
Poniższa lista jest po to, żebyś wyszedł ze spotkania z doradcą podatkowym z liczbami, a nie z wrażeniem.
Żadne z tych pytań nie wymaga podania nazwy spółki ani kwoty. Wszystkie wymagają odpowiedzi na piśmie, bo do każdej z nich wrócisz w trakcie procesu.
Kolejność ma znaczenie: pierwsze trzy wiersze dotyczą Twojej dzisiejszej sytuacji, cztery kolejne decyzji, które trzeba podjąć z wyprzedzeniem.
01
Koszt nabycia udziałów
Jaki jest mój koszt nabycia lub objęcia udziałów i czym go udokumentuję? Czy przekształcenie działalności albo objęcie po wartości nominalnej zbiło ten koszt blisko zera?
Kwota na każdego wspólnika, a przy każdej pozycji dokument: umowa, uchwała, potwierdzenie wpłaty na kapitał.
"Policzymy to przy transakcji". Koszt nabycia odtwarza się z papierów sprzed lat, nie z pamięci w tygodniu podpisania.
02
Share deal czy asset deal
Ile wynosi mój podatek w jednym i w drugim wariancie? Ile kupujący realnie zyskuje na asset dealu i czy będzie próbował odzyskać tę różnicę w cenie?
Dwie policzone liczby po mojej stronie i wskazanie, gdzie leży interes drugiej strony.
Odpowiedź wyłącznie o mnie. Doradca, który nie mówi, co ten wybór robi kupującemu, zostawia Cię samego przy stole.
03
Danina solidarnościowa
Co poza dochodem ze sprzedaży udziałów wejdzie do podstawy daniny w roku transakcji? Co ją pomniejsza? Czy rozłożenie ceny na dwa lata podatkowe ma tu sens, czy tylko wygląda, że ma?
Lista wszystkich moich źródeł dochodu w roku transakcji i wskazanie, które pozycje obniżają podstawę.
"To podatek od najbogatszych, Ciebie nie dotyczy". Podstawa daniny obejmuje dochód ze zbycia udziałów wprost.
04
Fundacja rodzinna
Czy w moim układzie fundacja daje przewagę po uwzględnieniu podatku przy wypłacie? Jakie mam uzasadnienie gospodarcze poza podatkiem? Jak dziś wygląda ryzyko GAAR i co się zmieniło od ostatniej nowelizacji?
Porównanie dwóch ścieżek na moich kwotach i moim horyzoncie wypłat, plus nazwana wprost ocena ryzyka.
"Fundacja zwalnia z podatku". Zwolnienie dotyczy sprzedaży przez fundację, a nie momentu, w którym pieniądze trafiają do Ciebie.
05
Holding i wymiana udziałów
Czy wymiana udziałów spełnia u mnie wszystkie warunki neutralności? Czy to na pewno pierwsza taka operacja na tych udziałach? Jakie uzasadnienie ekonomiczne zapiszemy i gdzie je udokumentujemy?
Warunek po warunku, na piśmie, z odpowiedzią tak albo nie przy każdym i z datą, do której trzeba zdążyć.
"To standardowa struktura". Standardowa struktura bez własnego uzasadnienia ekonomicznego jest pierwszym celem klauzuli.
06
Estoński CIT
Co się stanie z reżimem, jeśli kupującym będzie fundusz albo spółka? Ile mam zysków zatrzymanych z okresu estońskiego, kiedy zostaną opodatkowane i w jakiej kolejności powinienem z reżimu wychodzić?
Kwota zysków zatrzymanych, moment ich opodatkowania i kolejność kroków rozpisana na miesiące.
Temat wraca dopiero przy due diligence kupującego. Wtedy jest już elementem negocjacji ceny, nie Twojego planu.
07
Earn-out i kolejność ruchów
W którym roku podatkowym rozpoznam earn-out? Jak zapisać go w umowie, żeby został ceną, a nie wynagrodzeniem za pracę albo za zakaz konkurencji? Czy przy moich kwotach warto wystąpić o interpretację indywidualną?
Ocena konstrukcji z projektu term sheetu, a nie z podpisanej umowy, i jasna rekomendacja co do wniosku o interpretację.
Rozmowa o earn-oucie zaczyna się po podpisaniu. Wtedy zostaje już tylko rozliczenie tego, co ktoś inny zaprojektował.
Zastrzeżenie
To mapa edukacyjna, nie doradztwo podatkowe
To jest mapa edukacyjna, nie doradztwo podatkowe. Powyższe opisuje ogólne zasady i praktykę na lipiec 2026 i nie odnosi się do Twojej konkretnej sytuacji. Polskie prawo podatkowe w opisanych obszarach - zwłaszcza fundacja rodzinna, GAAR i estoński CIT - zmienia się, a wiele skutków zależy od szczegółów, których ta strona nie zna: historii objęcia udziałów, struktury właścicielskiej, planów reinwestycji, osoby kupującego.
Nie podejmuj żadnej z opisanych decyzji na podstawie tej strony. Najważniejszy wniosek jest procesowy, nie podatkowy: umów rozmowę z doradcą podatkowym wcześnie - idealnie 12-24 miesiące przed planowanym procesem sprzedaży, gdy masz jeszcze pełne pole manewru. Większa część realnej optymalizacji rozstrzyga się właśnie wtedy. Po pojawieniu się kupującego zostaje już głównie rozliczenie.
Najczęstsze pytania
Jaki podatek zapłacę od sprzedaży firmy?
Przy sprzedaży udziałów jako osoba fizyczna: 19% PIT od dochodu (cena minus koszt nabycia), rozliczany na PIT-38 do 30 kwietnia. Przy dużych kwotach dochodzi danina solidarnościowa 4% od nadwyżki dochodów ponad 1 mln zł. Efektywnie ok. 22-23% na górnej części transakcji.
Czy fundacja rodzinna zwalnia z podatku przy sprzedaży firmy?
Nie tak, jak brzmi to częste nieporozumienie. Fundacja może być zwolniona z CIT przy sprzedaży udziałów, ale przy wypłacie środków do beneficjenta płaci 15% CIT. To odroczenie i zmiana charakteru opodatkowania, a nie zerowy podatek. Do tego dochodzi ryzyko GAAR, jeśli fundacja powstaje pod konkretną, znaną już transakcję, a środki są natychmiast wypłacane. Prawo w tym obszarze się zmienia (próba zaostrzenia od 2026 r. została zawetowana przez Prezydenta, ale może wrócić).
Kiedy założyć holding, żeby miało to sens podatkowy?
Z wyprzedzeniem liczonym raczej w kwartałach niż tygodniach - zanim kupujący będzie znany. Wymiana udziałów do holdingu może być neutralna podatkowo, ale tylko przy spełnieniu ścisłych warunków (bezwzględna większość głosów, pierwsza wymiana, uzasadnienie ekonomiczne). Holding zbudowany tuż przed transakcją to naturalny cel dla klauzuli przeciw unikaniu opodatkowania.
Jak opodatkowany jest earn-out?
Jako przychód z zysków kapitałowych, 19% PIT. Cena podstawowa jest przychodem w momencie przeniesienia własności udziałów, a earn-out dopiero wtedy, gdy warunki się ziszczą i staje się należny (często w innym roku podatkowym, przez co próg daniny solidarnościowej liczy się osobno). Klasyfikacja opiera się na interpretacjach, więc przy dużych kwotach warto wystąpić o własną.
Czy da się legalnie obniżyć podatek od exitu?
Tak, ale przez decyzje strukturalne podjęte z wyprzedzeniem (fundacja rodzinna, holding, uporządkowanie kosztu nabycia, kolejność kroków przy estońskim CIT), a nie przez sztuczki tuż przed podpisaniem. Każde z tych narzędzi wymaga czasu i realnego uzasadnienia gospodarczego. Bez tego wchodzi GAAR i efekt jest odwrotny. To właśnie powód, dla którego rozmowa z doradcą podatkowym powinna zacząć się 12-24 miesiące przed procesem, a nie w jego trakcie.
Chcesz ustawić proces tak, żeby decyzje podatkowe zapadały we właściwej kolejności?
Jeśli chcesz porozmawiać o tym, jak poukładać sprzedaż tak, żeby najważniejsze decyzje podatkowe zapadły z wyprzedzeniem, a nie w trakcie procesu - 30 minut, poufnie, bez podawania nazwy spółki.
Jeśli do procesu masz jeszcze dwa lata, jest o czym rozmawiać: prawie wszystko z tej strony stoi wtedy przed Tobą otworem. Jeśli kupujący już się zgłosił, rozmowa jest krótsza, ale tym bardziej warto wiedzieć, co jeszcze da się ustawić, a czego już nie, zanim usiądziesz do term sheetu.