PORADNIK · ZANIM PRZYJDZIE AUDYTOR
Księgowość a badanie inwestora: jak przygotować firmę do sprzedaży
Inwestor płaci za to, co widzi w księgach, a nie za to, co właściciel wie o swojej firmie. Jeśli abonamenty są zaksięgowane razem z wdrożeniami, część przychodu jest na JDG, a koszty prywatne mieszają się z firmowymi, audytor kupującego policzy wynik po swojemu i zwykle niżej. Porządek w księgach robi się przed rozmową z inwestorem, najlepiej od początku roku obrotowego, bo każdy miesiąc zaksięgowany w nowym układzie jest dowodem, którego nie da się dorobić później.
Wzór planu kont do pobrania
Arkusz z przykładowym układem kont dla firmy software i IT, mapowaniem Twoich obecnych kont i listą kroków dla księgowej.
1 · KSIĘGI A CENA
Dlaczego księgowość wpływa na cenę
Księgowość prowadzi się dla urzędu skarbowego: liczy się, żeby podatek był policzony dobrze. Inwestor czyta te same księgi z innym pytaniem: ile firma zarabia powtarzalnie i czy ten wynik utrzyma się po zakupie.
Z tej różnicy biorą się trzy typowe problemy:
- 1
Przychód bez podziału
Abonament, wdrożenie, licencja i odsprzedaż sprzętu leżą na jednym koncie. Inwestor, który nie widzi abonamentów osobno, przyjmie ostrożny udział przychodu powtarzalnego, a od niego zależy mnożnik.
- 2
Wynik bez oczyszczenia
W kosztach są samochody, wyjazdy i wynagrodzenia członków rodziny, a obok jednorazowe zdarzenia: spór, przeprowadzka, migracja systemu. Bez dokumentów audytor nie uzna ich za jednorazowe.
- 3
Liczby, które się nie zgadzają
Raport dla zarządu pokazuje co innego niż księgi, a księgi co innego niż JPK. Każda rozbieżność, której nie umiesz wyjaśnić, staje się argumentem do obniżenia ceny.
Niespójne liczby to jeden z najczęstszych powodów, dla których transakcje upadają albo cena spada po due diligence. Więcej w dlaczego transakcje upadają i od EV do przelewu.
2 · PLAN KONT
Plan kont pod inwestora: co zmienić, a czego nie ruszać
Nie trzeba przebudowywać całego planu kont ani przeksięgowywać lat wstecz. Wystarczy dodać kilka kont analitycznych obok istniejących i od wybranego miesiąca księgować w nowym układzie. Dane historyczne da się później przypisać poza księgami, na potrzeby analizy.
Co zwykle warto rozdzielić:
- 1
Przychody według rodzaju
abonamenty i utrzymanie, wdrożenia i projekty, licencje, odsprzedaż sprzętu i licencji obcych.
- 2
Przychody według produktu lub linii biznesu
jeśli firma ma więcej niż jedną i może je sprzedawać osobno.
- 3
Koszty bezpośrednie
przypisane do tych samych grup, żeby dało się policzyć marżę na abonamentach i na projektach.
- 4
Koszty prac rozwojowych
osobno, jeśli firma korzysta z ulgi B+R albo aktywuje koszty oprogramowania.
- 5
Koszty jednorazowe i niezwiązane z działalnością
oznaczane już przy księgowaniu faktury.
- 6
Przychód za usługi wykonane, a jeszcze niezafakturowane
doszacowany na koniec miesiąca, żeby przychód trafiał do właściwego okresu.
3 · BIZNES POZA SPÓŁKĄ
Część przychodów mam na JDG. Co z tym zrobić?
To częsta sytuacja w firmach IT: spółka sprzedaje, ale część klientów, umów albo ludzi jest na jednoosobowej działalności właściciela. Inwestor kupuje udziały w spółce, więc wszystko, co jest poza nią, trzeba do niej przenieść albo opisać i wyłączyć z wyceny.
Możliwe drogi, każda z innym kosztem i czasem:
- 1
Przeniesienie umów i klientów do spółki
aneksami albo nowymi umowami. Najprostsze, ale wymaga zgody klientów.
- 2
Wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa
do spółki, razem z umowami, ludźmi i prawami do oprogramowania.
- 3
Przekształcenie JDG w spółkę
jeśli to JDG jest główną firmą. Trwa kilka miesięcy i wymaga planu przekształcenia.
- 4
Umowa między JDG a spółką
(licencja, podwykonawstwo), jeśli przeniesienie nie jest możliwe przed transakcją. Inwestor potraktuje ją jak ryzyko i będzie chciał ją uregulować w umowie sprzedaży.
Osobna sprawa to wypłaty wspólników przez JDG: faktury za zarządzanie, programowanie, doradztwo. W wyniku spółki to koszt, a dla inwestora pytanie, ile będzie kosztować zastąpienie tej pracy po zakupie. Warto to policzyć samemu, zanim zrobi to audytor. Jak taka korekta zmienia wartość firmy, sprawdzisz w kalkulatorze wyceny: wpisz marżę EBITDA po doliczeniu rynkowego kosztu tej pracy i porównaj wynik z wynikiem policzonym na marży z ksiąg.
4 · KSIĘGI PROWADZONE MINIMALNIE
Księgowa prowadzi nam uproszczoną księgowość. Czy to problem?
Spółka z o.o. musi prowadzić pełne księgi, więc "uproszczona" zwykle oznacza coś innego: księgi są pełne, ale prowadzone minimalnie. Brakuje kont analitycznych, miesięcznych zamknięć, rozliczeń międzyokresowych i raportu, który zarząd mógłby uzgodnić z księgami.
Dla podatków to wystarcza. Dla inwestora oznacza, że:
- Wynik miesięczny skacze, bo koszty roczne są księgowane w jednym miesiącu, a przychód w miesiącu wystawienia faktury.
- Nie da się policzyć kapitału obrotowego miesiąc po miesiącu, a od niego zależy korekta ceny przy zamknięciu transakcji.
- Każdą liczbę trzeba odtwarzać ręcznie, co wydłuża due diligence i daje audytorowi pole do własnych założeń.
5 · DUE DILIGENCE FINANSOWE
Co sprawdzi audytor inwestora
Due diligence finansowe robi zwykle firma audytorska wynajęta przez kupującego. Jej raport trafia do kupującego i jego banku, sprzedający zwykle go nie dostaje. Dlatego warto znać pytania wcześniej.
- 1
Przychody
czy da się je uzgodnić z fakturami, JPK i wyciągami bankowymi; jaka część się powtarza; jak skoncentrowani są klienci.
- 2
Wynik oczyszczony (EBITDA po korektach)
które koszty są jednorazowe albo prywatne i czy masz na to dokumenty.
- 3
Kapitał obrotowy
należności, zobowiązania i przychody przyszłych okresów miesiąc po miesiącu, zwykle za ostatnie 24 miesiące.
- 4
Dług i pozycje podobne do długu
kredyty, leasingi, zaległe podatki, niewypłacone premie, zaliczki od klientów.
- 5
Koszty prac rozwojowych
co zostało aktywowane, a co poszło w koszty, i czy ulga B+R ma dokumentację.
- 6
Ludzie na B2B
ile kosztowałoby zatrudnienie ich na etat i czy któraś umowa nie wygląda jak stosunek pracy.
6 · KALENDARZ
Kiedy zacząć
decyzja o JDG i strukturze, nowy plan kont od początku roku obrotowego, oznaczanie kosztów jednorazowych.
miesięczne zamknięcia, raport przychodów, kosztów i marży uzgodniony z księgami, policzony kapitał obrotowy.
zestaw danych dla inwestora, wyjaśnienia rozbieżności, odpowiedzi na pytania, które zada audytor.
DO ZABRANIA NA ROZMOWĘ Z KSIĘGOWĄ
Wzór planu kont i pięć pytań
Wzór jest punktem wyjścia do rozmowy z księgową, nie gotowym planem kont. Numeracja jest przykładowa, a docelową ustala osoba prowadząca księgi na Waszym obecnym planie.
- Plan kont: przykładowy układ kont dla firmy software i IT, z typem przychodu i metryką, której dotyczy konto.
- Mapowanie: Twoje obecne konta przypisane do układu docelowego, z kontrolą sum.
- Dla księgowej: osiem kroków wdrożenia przed bilansem otwarcia.
- Przykład faktury: jak z jednej faktury wyliczyć MRR, ARR i przychód jednorazowy.
Najczęstsze pytania
Moja księgowość nie jest gotowa na badanie inwestora. Od czego zacząć?
Od dwóch plików z systemu księgowego: planu kont ze wszystkimi kontami analitycznymi i zestawienia obrotów i sald za ostatni rok. Z nich widać, czy przychody są podzielone na abonamenty i projekty, czy koszty jednorazowe są oznaczone i co trzeba zmienić od nowego roku.
Czy przed sprzedażą firmy trzeba przeksięgowywać poprzednie lata?
Nie. Zmienia się układ kont od wybranego miesiąca, najlepiej od 1 stycznia. Dane historyczne przypisuje się do nowego układu poza księgami, na potrzeby analizy dla inwestora.
Część przychodów mam na JDG. Czy inwestor to kupi?
Inwestor kupuje udziały w spółce, więc to, co jest na JDG, trzeba przenieść do spółki albo opisać i uregulować w umowie. Każda droga ma skutki podatkowe, dlatego decyzję warto podjąć z doradcą podatkowym 12-24 miesiące przed sprzedażą.
Czy muszę zmienić biuro rachunkowe przed sprzedażą?
Zwykle nie. Wystarczy uzgodnić z księgową nowy układ kont, miesięczne zamknięcia i stały eksport danych. Zmiana biura w roku sprzedaży raczej utrudnia due diligence, niż pomaga.
Czy zobaczę raport audytora kupującego?
Zwykle nie. Raport z due diligence finansowego trafia do kupującego i jego banku. Dlatego warto przejść te same pytania samemu, zanim zada je audytor.
Porządek w księgach to pierwszy krok do ceny
Jeśli do sprzedaży masz rok albo dwa, ten rok obrotowy można jeszcze zaksięgować tak, żeby inwestor zobaczył w nim to, za co chce zapłacić. Jeśli inwestor już się odezwał, warto wiedzieć, które liczby obronisz, a które audytor policzy po swojemu.